Hai ricevuto un’offerta per acquistare la tua azienda?

L’interesse manifestato da un cliente, un concorrente, un fornitore, un fondo di private equity o un gruppo industriale può rappresentare un’importante opportunità.

Ma ricevere una proposta non significa necessariamente dover vendere.

Significa, prima di tutto, avere l’occasione di valutare con metodo e riservatezza:

• il valore effettivo dell’azienda;

• l’affidabilità e le motivazioni del possibile acquirente;

• le condizioni economiche e contrattuali della proposta;

• le alternative disponibili;

• le conseguenze dell’operazione per i soci, la famiglia e l’impresa.

Studio Fusero assiste imprenditori e famiglie proprietarie di PMI nella valutazione e nella gestione di manifestazioni di interesse e proposte di acquisizione, accompagnandoli dalla prima analisi fino all’eventuale negoziazione e al closing.

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Il primo confronto è riservato e serve a comprendere la natura dell’interesse, il possibile valore dell’azienda e i passi da compiere prima di assumere impegni.

UN CLIENTE, UN CONCORRENTE O UN FONDO VUOLE ACQUISIRE LA TUA AZIENDA?

In molte operazioni di M&A il processo non nasce da una decisione programmata dell’imprenditore.

L’interesse può arrivare improvvisamente da:

• un cliente strategico;

• un concorrente;

• un fornitore;

• un gruppo industriale;

• un fondo di private equity;

• una società già partecipata da un fondo;

• un investitore finanziario;

• un manager interessato ad acquisire l’impresa;

• un advisor incaricato di ricercare aziende target.

La proposta può essere presentata come un semplice incontro conoscitivo, una richiesta di dati economici, una possibile partnership o una manifestazione di interesse non vincolante.

Anche una richiesta apparentemente informale può però rappresentare l’inizio di un processo di acquisizione.

Per questo è opportuno definire una strategia prima di condividere bilanci, dati sui clienti, marginalità, contratti, informazioni commerciali o altri elementi riservati.

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RICEVERE UNA MANIFESTAZIONE DI INTERESSE NON SIGNIFICA DOVER VENDERE

La prima domanda non dovrebbe essere:

       “Quanto mi offrono?”

La domanda corretta è:

        "Questa operazione può essere conveniente per me, per la mia famiglia e per il futuro dell’azienda?”

La risposta dipende da diversi elementi:

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• obiettivi personali e familiari dei soci;

• prospettive di crescita dell’impresa;

• presenza o assenza di successori;

• necessità di nuovi investimenti;

• ruolo futuro dell’imprenditore;

• struttura finanziaria dell’operazione;

• sostenibilità delle condizioni proposte;

• possibili alternative alla vendita totale.

In alcuni casi la soluzione migliore può essere la cessione del 100% della società.

In altri può essere più opportuno valutare:

• una cessione parziale;

• l’ingresso di un socio finanziario;

• l’ingresso di un partner industriale;

• un reinvestimento dell’imprenditore;

• un percorso graduale di uscita;

• una riorganizzazione preventiva;

• il proseguimento autonomo dell’attività.

Il compito dell’advisor non è spingere l’imprenditore a vendere, ma aiutarlo a comprendere quale scelta sia più coerente con i suoi obiettivi.

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COSA NON FARE QUANDO ARRIVA UNA PROPOSTA DI ACQUISTO

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1. Non indicare immediatamente un prezzo

Comunicare una cifra senza avere prima analizzato l’azienda può indebolire la successiva negoziazione.

Un prezzo espresso prematuramente rischia di diventare un riferimento difficile da modificare, anche quando le analisi successive evidenziano un valore superiore.

Prima di discutere il prezzo è necessario valutare:

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• risultati economici normalizzati;

• prospettive di crescita;

• posizione finanziaria netta;

• capitale circolante;

• investimenti necessari;

• concentrazione della clientela;

• dipendenza dall’imprenditore;

• vantaggi strategici per l’acquirente.

2. Non inviare documentazione riservata senza adeguate tutele

Bilanci, dati sui clienti, listini, marginalità, contratti, brevetti, processi produttivi e informazioni sul personale possono avere un rilevante valore competitivo.

Prima di condividere informazioni è opportuno:

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• identificare il soggetto interessato;

• comprendere le reali finalità della richiesta;

• sottoscrivere un accordo di riservatezza;

• definire quali dati fornire;

• organizzare una diffusione progressiva delle informazioni;

• tracciare la documentazione condivisa.

3. Non valutare l’offerta soltanto sulla base del prezzo dichiarato

Il valore indicato nella proposta non coincide necessariamente con quanto i soci incasseranno al closing.

Occorre comprendere se il prezzo è riferito a:

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• Enterprise Value;

• Equity Value;

• valore delle quote;

• valore dell’attività operativa;

• valore comprensivo o meno degli immobili;

• importo soggetto a rettifiche;

• corrispettivo immediato o differito.

Devono inoltre essere valutati:

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• posizione finanziaria netta;

• capitale circolante normalizzato;

• earn-out;

• escrow;

• garanzie;

• reinvestimenti;

• pagamenti dilazionati;

• condizioni sospensive;

• eventuale permanenza dell’imprenditore.

4. Non concedere l’esclusiva troppo presto

L’esclusiva impedisce al venditore di valutare altre proposte o avviare interlocuzioni con soggetti alternativi.

Può essere concessa quando esistono:

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• una proposta sufficientemente definita;

• un’indicazione credibile del valore;

• una struttura dell’operazione comprensibile;

• tempi chiari per la due diligence;

• un impegno concreto dell’acquirente;

• adeguate tutele in caso di interruzione del processo.

5. Non negoziare da soli con una controparte strutturata

Un fondo o un gruppo industriale affrontano abitualmente acquisizioni e operazioni straordinarie.

Dispongono normalmente di:

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• advisor finanziari;

• professionisti legali;

• fiscalisti;

• consulenti per la due diligence;

• team interni dedicati alle acquisizioni.

Per l’imprenditore, invece, la vendita dell’azienda può essere un evento unico e irripetibile.

Essere affiancati da un advisor consente di riequilibrare il rapporto negoziale e di affrontare il processo con maggiore consapevolezza.

COME VALUTARE CORRETTAMENTE L’OFFERTA

Una proposta di acquisizione deve essere analizzata nel suo complesso.

Valore economico

È necessario verificare se il valore proposto riflette:

• risultati storici dell’impresa;

• redditività prospettica;

• potenziale di crescita;

• posizionamento competitivo;

• know-how;

• portafoglio clienti;

• capacità produttiva;

• asset materiali e immateriali;

• possibili sinergie per l’acquirente.

Struttura del pagamento

Un’offerta apparentemente elevata può essere meno conveniente quando una parte consistente del prezzo è:

• subordinata a risultati futuri;

• differita nel tempo;

• vincolata alla permanenza dell’imprenditore;

• soggetta a garanzie o trattenute;

• condizionata al raggiungimento di determinati obiettivi.

Ruolo futuro dell’imprenditore

È importante stabilire:

• se l’imprenditore rimarrà in azienda;

• per quanto tempo;

• con quali responsabilità;

• con quale autonomia;

• con quale remunerazione;

• con quali eventuali vincoli di non concorrenza.

Continuità aziendale

Per molte famiglie imprenditoriali non conta soltanto il prezzo.

Possono essere rilevanti anche:

• tutela dei dipendenti;

• continuità del marchio;

• permanenza sul territorio;

• salvaguardia dei rapporti con clienti e fornitori;

• sviluppo industriale dell’impresa;

• reputazione della famiglia.

COME INTERVIENE STUDIO FUSERO

Studio Fusero affianca l’imprenditore durante l’intero percorso, coordinando gli aspetti economici, finanziari, negoziali e organizzativi dell’operazione.

1. Analisi preliminare e riservata

Il primo confronto è dedicato a comprendere:

• chi ha manifestato interesse;

• come è stato avviato il contatto;

• quali informazioni sono già state condivise;

• quali sono gli obiettivi dei soci;

• quali criticità potrebbero emergere;

• se esistono alternative alla proposta ricevuta.

2. Valutazione dell’azienda

La valutazione può comprendere:

• analisi dei bilanci;

• normalizzazione dell’EBITDA;

• verifica della posizione finanziaria netta;

• analisi del capitale circolante;

• metodo dei multipli;

• metodo finanziario DCF;

• confronto con operazioni comparabili;

• analisi degli asset strategici;

• definizione di una possibile forchetta di valore.

L’obiettivo non è soltanto attribuire un numero all’azienda, ma individuare gli elementi che possono sostenerne il valore durante la negoziazione.

3. Valutazione della proposta

La manifestazione di interesse viene analizzata considerando:

• prezzo;

• modalità di pagamento;

• condizioni;

• garanzie;

• tempistiche;

• perimetro dell’operazione;

• eventuale reinvestimento;

• ruolo futuro dei soci;

• rischi contrattuali ed economici.

4. Definizione della strategia negoziale

Prima di avviare il confronto con l’acquirente vengono definiti:

• obiettivi economici;

• condizioni irrinunciabili;

• informazioni da condividere;

• modalità di comunicazione;

• tempi del processo;

• possibili alternative;

• margini di negoziazione.

5. Coordinamento dei professionisti

Studio Fusero coordina il processo con:

• commercialisti;

• avvocati;

• fiscalisti;

• consulenti del lavoro;

• professionisti tecnici;

• altri consulenti già incaricati dall’azienda.

Ogni professionista mantiene il proprio ruolo specialistico, mentre l’advisor assicura la coerenza complessiva del processo e della negoziazione.

6. Gestione della due diligence

L’assistenza può comprendere:

• predisposizione della documentazione;

• organizzazione della data room;

• gestione delle richieste dell’acquirente;

• coordinamento delle risposte;

• protezione delle informazioni sensibili;

• verifica delle criticità emerse.

7. Assistenza fino al closing

Studio Fusero accompagna l’imprenditore nelle diverse fasi:

• NDA;

• manifestazione di interesse;

• lettera di intenti;

• due diligence;

• negoziazione;

• documentazione contrattuale;

• signing;

• closing.

PERCHÉ AFFIDARSI A UN ADVISOR M&A

La vendita di un’azienda non è una normale operazione commerciale.

Coinvolge contemporaneamente:

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• valore dell’impresa;

• fiscalità;

• aspetti societari;

• contratti;

• persone;

• patrimonio familiare;

• continuità aziendale;

• futuro personale dell’imprenditore.

L’advisor M&A assiste il venditore nella gestione dell’intero processo e tutela la sua posizione nei confronti dell’acquirente.

Può inoltre evitare che l’imprenditore debba esporsi direttamente in ogni passaggio della trattativa, preservando il rapporto con clienti, concorrenti o partner industriali.

UN APPROCCIO RISERVATO E INDIPENDENTE

Operiamo da oltre trent’anni al fianco di imprenditori, soci e famiglie proprietarie di PMI.

L’approccio si basa su:

• riservatezza;

• indipendenza;

• attenzione agli obiettivi della proprietà;

• conoscenza delle dinamiche delle PMI familiari;

• coordinamento dei professionisti;

• gestione diretta della negoziazione;

• attenzione alla continuità aziendale.

L’assistenza non parte dalla decisione di vendere, ma dalla necessità di comprendere correttamente l’opportunità ricevuta.

A CHI È RIVOLTA QUESTA ASSISTENZA

Il servizio è rivolto a imprenditori e soci che hanno ricevuto:

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• una richiesta di incontro da parte di un possibile acquirente;

• una manifestazione di interesse;

• una proposta non vincolante;

• una richiesta di accesso ai bilanci;

• una richiesta di esclusiva;

• un’offerta per il 100% delle quote;

• una proposta per una partecipazione di minoranza;

• una proposta di ingresso nel capitale;

• una proposta di partnership che potrebbe evolvere in un’acquisizione.

È indicato anche per chi non ha ancora deciso se vendere, ma desidera comprendere il valore dell’azienda e le conseguenze di una possibile operazione.

ASSISTENZA M&A A TORINO, IN PROVINCIA DI TORINO E IN PIEMONTE

Studio Fusero assiste PMI familiari e imprenditori a Torino, nella provincia di Torino, in Piemonte e nel Nord Italia.

L’attività è rivolta in particolare a imprese:

• manifatturiere;

• industriali;

• alimentari;

• commerciali;

• tecnologiche;

• operanti nei servizi alle imprese;

• caratterizzate da competenze specialistiche;

• interessate da passaggi generazionali o processi di aggregazione.

L’assistenza è svolta anche quando il potenziale acquirente è situato in un’altra regione o all’estero.

COLLABORAZIONE CON COMMERCIALISTI, AVVOCATI E CONSULENTI DELL’IMPRESA

Quando un’impresa riceve una proposta di acquisizione, il commercialista, l’avvocato o il consulente di fiducia continuano a rappresentare riferimenti essenziali per l’imprenditore.

Studio Fusero interviene in coordinamento con i professionisti già incaricati, mettendo a disposizione le competenze specifiche necessarie per:

• valutare l’operazione;

• organizzare il processo;

• gestire la relazione con l’acquirente;

• negoziare le condizioni economiche;

• coordinare le diverse attività specialistiche.

Il rapporto fiduciario tra l’imprenditore e i suoi consulenti viene preservato durante tutto il percorso.

DOMANDE FREQUENTI

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Ho ricevuto un’offerta per la mia azienda. Devo rispondere subito?

È consigliabile confermare la disponibilità a un confronto senza assumere impegni e senza comunicare immediatamente un prezzo. Prima di fornire dati o entrare nel merito della proposta è opportuno analizzare il soggetto interessato, gli obiettivi dei soci e il possibile valore dell’impresa.

Posso fornire i bilanci al potenziale acquirente?

I bilanci depositati sono documenti accessibili, ma la loro trasmissione diretta può essere accompagnata da richieste di informazioni più approfondite. Prima di condividere dati gestionali, marginalità, clienti, contratti o altre informazioni riservate è opportuno sottoscrivere un accordo di riservatezza.

Come posso sapere se l’offerta è adeguata?

È necessario confrontare la proposta con una valutazione indipendente dell’azienda, considerando risultati normalizzati, posizione finanziaria netta, capitale circolante, prospettive di crescita, multipli di mercato, operazioni comparabili e possibili sinergie per l’acquirente.

Il prezzo offerto è quanto incasseranno i soci?

Non necessariamente. Occorre verificare se il valore indicato rappresenta l’Enterprise Value o l’Equity Value e considerare posizione finanziaria netta, rettifiche del capitale circolante, earn-out, escrow, pagamenti differiti e altre condizioni.

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È necessario firmare una NDA?

La NDA è normalmente consigliabile prima di condividere informazioni riservate. Deve definire i soggetti autorizzati, le finalità di utilizzo dei dati, la durata della riservatezza e le conseguenze di un uso improprio delle informazioni.

Devo concedere l’esclusiva all’acquirente?

L’esclusiva può essere concessa quando esiste una proposta sufficientemente definita e credibile. La durata dovrebbe essere limitata e collegata a tempi precisi per la due diligence e la conclusione della negoziazione.

Posso valutare anche altri acquirenti?

Sì, purché non siano stati assunti impegni di esclusiva. In alcuni casi verificare l’interesse di soggetti alternativi può consentire di comprendere meglio il valore strategico dell’azienda e rafforzare la posizione negoziale del venditore.

Qual è la differenza tra commercialista, avvocato e advisor M&A?

Il commercialista assiste prevalentemente sugli aspetti economici, contabili e fiscali ed è frequentemente il consulente di fiducia dell'imprenditore. L’avvocato tutela gli aspetti legali e contrattuali. L’advisor M&A coordina il processo, valuta l’operazione, gestisce il rapporto con l’acquirente e conduce la negoziazione economica e strategica.

È possibile valutare l’offerta senza decidere di vendere?

Sì. L’analisi preliminare serve proprio a comprendere la convenienza dell’operazione prima di assumere una decisione definitiva. Valutare una proposta non comporta alcun obbligo di procedere con la vendita.

Studio Fusero assiste anche aziende fuori Torino e fuori dal Piemonte?

Sì. Studio Fusero opera a Torino, nella provincia di Torino, in Piemonte e nel Nord Italia, anche in operazioni che coinvolgono acquirenti nazionali o internazionali.

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PRIMA DI RISPONDERE, VALUTA L’OPERAZIONE NEL SUO COMPLESSO

Una manifestazione di interesse può rappresentare un’opportunità importante, ma deve essere gestita con attenzione fin dai primi contatti.

Le informazioni condivise, le dichiarazioni rilasciate e gli impegni assunti nelle fasi iniziali possono influenzare tutta la successiva negoziazione.

Un confronto riservato consente di comprendere:

• se l’interesse è concreto;

• quale potrebbe essere il valore dell’azienda;

• quali informazioni fornire;

• come proteggere la riservatezza;

• quali condizioni negoziare;

• quali alternative prendere in considerazione.

Hai ricevuto l’interesse di un cliente, concorrente, fondo o gruppo industriale?

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Il primo incontro è finalizzato a comprendere la situazione, gli obiettivi dei soci e le caratteristiche della proposta ricevuta. Le informazioni vengono trattate con la massima riservatezza.

Studio Fusero – Strategic Business Advisor
Advisor M&A e passaggio generazionale per PMI familiari
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